Condiciones generales de CSS

1.1 Estos Términos y Condiciones Generales («Términos y Condiciones») se aplican al uso de los Productos en línea y Servicios relacionados de CSS Europe Limited («CSS»). CSS se reserva el derecho a modificar estas Condiciones Generales de vez en cuando. Dichas modificaciones serán inmediatamente efectivas entre las Partes.

2.1 A efectos del Acuerdo, los siguientes términos tendrán el significado que se indica a continuación.

«Contrato» hace referencia al contrato, incluidos sus apéndices (incluidos también estos Términos y condiciones), entre el Cliente y CSS en relación con la entrega de Productos de software en línea y Servicios relacionados.

«Nivel de disponibilidad» se refiere al nivel de disponibilidad de nuestros productos en línea para el Cliente entre las 0:00-23:59 GMT durante los días laborables de lunes a domingo, tal y como se establece expresamente en la Sección 8;

Por «interrupción de la disponibilidad» se entiende una interrupción del nivel de disponibilidad acordado de nuestros productos en línea;

«Información confidencial» significa cualquier información revelada por una Parte (la «Parte Reveladora») a la otra Parte (el «Receptor») en relación con el Acuerdo que se revele por escrito, verbalmente o mediante inspección y que la Parte Reveladora identifique como «confidencial» o «reservada», o que el Receptor tenga motivos para creer que la Parte Reveladora trata como confidencial o reservada;

«Cliente» se refiere al usuario final, especificado en el Contrato, que tiene licencia en virtud del Contrato para utilizar los productos en línea y los Servicios relacionados;

«Datos del Cliente» se refiere a los datos u otra información creada por el Cliente y alojada por CSS;

«Almacenamiento de Datos» se refiere al servicio para almacenar los Datos del Cliente que se cargan o crean en los Productos Online;

«Mantenimiento» se refiere a la corrección de errores, mejoras generales y nuevas funciones (actualizaciones y mejoras) de los Productos en línea que CSS, de vez en cuando y a su entera discreción, decida incluir en los Productos en línea;

«Servicios relacionados» se refiere a los servicios profesionales que CSS ofrece al Cliente, como implementación, formación, personalización, desarrollo de software, alojamiento y actividades relacionadas;

«Productos en línea» significa el software basado en web desarrollado por CSS, siendo estos Pro-Cloud™, Pro-Cloud Bluelight™, TCES Connections™ y TCES Community™ y cualquier actualización/mejora de los mismos en virtud del presente Acuerdo. Los Productos en línea incluyen el almacenamiento de los datos de los clientes;

«Fecha de Inicio» significa la fecha de inicio de los Productos Online especificada en el Contrato;

«Soporte» se refiere al soporte telefónico, por correo electrónico y por chat proporcionado al Cliente por CSS;

«Usuario» significa la persona a la que el Cliente ha autorizado a utilizar el Producto Online y los Servicios Relacionados.

 

5.1 Todos los derechos de propiedad intelectual y otros derechos, incluyendo sin limitación los derechos de diseño, marcas registradas, derechos de autor, secretos comerciales y know-how, relacionados con el Producto en línea y los Servicios relacionados serán en todo momento propiedad de CSS y/o sus afiliados). Nada de lo contenido en el Contrato constituirá o se interpretará como una transferencia de la titularidad de cualquiera de estos derechos de propiedad intelectual ni otorgará al Cliente ningún derecho de propiedad sobre el Producto en línea y los Servicios relacionados o cualquiera de los derechos de propiedad intelectual de CSS o sus filiales. El Cliente no tendrá ningún derecho, título o interés sobre el Producto en línea y los Servicios relacionados, salvo los expresamente establecidos en el Acuerdo.

5.2 El Cliente no podrá (ni permitirá que lo hagan terceros):

1. copiar o fabricar el Producto en línea o los Servicios relacionados o cualquier parte de los mismos;
2. traducir, examinar, modificar, adaptar, mejorar, ampliar, descompilar, desensamblar o realizar ingeniería inversa o intentar obtener el código fuente del Producto en línea o de los Servicios relacionados por cualquier medio;
3. utilizar el Producto en línea o los Servicios relacionados para prestar cualquier servicio de gestión de instalaciones de alojamiento o de oficina, o utilizar de cualquier otro modo el Producto en línea o los Servicios relacionados para procesar los datos de terceros;
4. prestar, alquilar o revender el Producto en línea o los Servicios relacionados a un tercero;
5. transferir los derechos de uso del Acuerdo a terceros.

5.3 El Cliente notificará sin demora a CSS todos y cada uno de los incumplimientos materiales del Contrato de los que pueda tener conocimiento el Cliente en la medida en que dicho incumplimiento afecte al Producto en línea o a los Servicios relacionados o a los derechos de propiedad intelectual de CSS y/o sus filiales y el Cliente ayudará a CSS y/o a sus filiales en todos los pasos necesarios para rescindir cualquier licencia incumplida si el incumplimiento no es subsanable o si no se subsana sin demora tras la notificación.

5.4 El Cliente notificará sin demora a CSS y/o a sus filiales cualquier infracción real, amenaza o sospecha de infracción de las marcas comerciales u otros derechos de propiedad intelectual de CSS y/o de sus filiales, así como cualquier reclamación o alegación de que el Producto en línea o los Servicios relacionados infringen los derechos de terceros.

5.5 El Cliente acepta realizar esfuerzos razonables para proteger los derechos de propiedad intelectual de CSS y cooperar en los esfuerzos de CSS para proteger sus derechos de propiedad intelectual.

Tras la firma del Acuerdo entre el Cliente y CSS:

1. CSS facturará al Cliente según los términos del Contrato y de conformidad con esta Sección;
2. El Cliente pagará las tarifas por el Producto en línea y los Servicios relacionados según los términos del Acuerdo;
3. Para los viajes a petición del Cliente, CSS se reserva el derecho de facturar al Cliente los gastos de viaje, hotel, tiempo de viaje, dietas y otros gastos relacionados.
4. Todas las tarifas excluyen impuestos, incluidos los impuestos sobre ventas, uso o valor añadido, si procede.
5. Las tarifas se indican y se fijan para el Periodo Inicial del Producto en línea de acuerdo con lo que se indica en el Acuerdo o en el formulario de pedido de compra en línea.
6. CSS se reserva el derecho a modificar la lista de precios (tarifas) del Producto en línea y los Servicios relacionados en cualquier momento durante la vigencia del Contrato. Las nuevas tasas entrarán en vigor en el momento de la renovación del Plazo.
7. El Cliente se compromete a pagar todos los honorarios especificados en el Contrato en un plazo de treinta (30) días, si no se especifica lo contrario en el Contrato, a partir de la fecha de la factura de CSS.
8. Si el Cliente no realiza algún pago a su vencimiento, CSS tendrá derecho a obtener intereses de acuerdo con el Tipo de Interés Básico del Banco de Inglaterra, si no se indica lo contrario en el Contrato, sobre el pago vencido, y en tal caso retener la totalidad de la entrega, o partes de la misma.

6.7 Si el Cliente no ha pagado dentro del plazo de pago acordado según lo indicado anteriormente, CSS se reserva el derecho de rescindir el Contrato mediante notificación por escrito de conformidad con la Sección 17.2. Si CSS rescinde el Contrato como consecuencia de la presente Sección, el Cliente no tendrá derecho a indemnización alguna por parte de CSS.

6.8 Todos los precios y demás importes monetarios a los que se hace referencia en el presente documento se expresan en la moneda establecida en el Contrato, y todos los pagos en virtud del Contrato deberán efectuarse en dicha moneda.

7.1 CSS garantiza al Cliente un Nivel de Disponibilidad del Producto Online del 99,9% durante la vigencia del Contrato, si no se especifica lo contrario en el Contrato.

7.2 El Cliente es consciente y acepta que el Producto Online puede no estar disponible debido a paradas razonables en el tiempo para el Mantenimiento necesario.

8.1 Tal y como se define en el Acuerdo de nivel de servicio de productos en línea de CSS

9.1 CSS no se hace responsable de ninguna Interrupción de la Disponibilidad u otro cumplimiento insuficiente del Producto Online y/o Nivel de Disponibilidad si el problema ha sido causado por alguna de las circunstancias enumeradas a continuación que no sean directamente imputables a CSS:

1. Cualquier problema en el hardware o software del Cliente;
2. Cualquier circunstancia ajena a la responsabilidad de CSS;
3. Cualquier otra circunstancia de la que el Cliente sea responsable de conformidad con el Contrato;
4. Virus u otro ataque a la seguridad;
5. Circunstancias que se denominan de Fuerza Mayor, o;
6. Cualquier circunstancia que provoque una Interrupción de la Disponibilidad o similar mientras el Cliente tenga restringido el acceso al Producto Online según lo establecido en las Secciones 6.6 y 6.7.

10.1 El Cliente acepta que CSS pueda recopilar y utilizar datos técnicos e información relacionada, incluida, a título meramente enunciativo y no limitativo, información técnica sobre el dispositivo, el sistema y el software de aplicación y los periféricos del Cliente y/o Usuario, que se recopila periódicamente para facilitar el suministro de actualizaciones de software, soporte de productos y otros servicios al Cliente y/o Usuario relacionados con el Producto en línea y los Servicios relacionados. CSS podrá utilizar esta información, siempre que sea en una forma que no identifique personalmente al Cliente y/o Usuario, para mejorar sus productos o para proporcionar servicios o tecnologías a los mismos.

11.1 En la relación entre CSS y el Cliente, el Cliente posee todos los derechos sobre los Datos del Cliente.

11.2 En el caso de que CSS esté supervisando el uso del Producto en línea y los Servicios relacionados, si no se acuerda otra cosa, CSS sólo utilizará los Datos del cliente con el fin y en la medida en que sea necesario para el desarrollo del Producto en línea y los Servicios relacionados. CSS, a petición del Cliente, le permitirá tomar parte de la información que se haya registrado relativa al uso del Producto en línea y los Servicios relacionados de conformidad con esta Sección, si así se acuerda.

12.1 El Cliente acepta que el tratamiento de los datos personales se gestione de conformidad con la legislación europea aplicable. Todos los datos personales utilizados en relación con el Producto en línea y los Servicios relacionados, o dentro de su ámbito de aplicación, son responsabilidad del Cliente. CSS se compromete a gestionar los datos personales de conformidad con el Contrato y las instrucciones escritas del Cliente. CSS es responsable de adoptar las medidas técnicas y organizativas necesarias que hayan sido acordadas entre las Partes. Si CSS recurre a un proveedor que maneja datos personales, CSS firmará, como representante del Cliente, un acuerdo con el proveedor en el que éste se comprometa a cumplir lo dispuesto en el apartado 12.1.

13.1 CSS garantiza que el Producto en línea funcionará de acuerdo con la documentación de ayuda en línea actual, disponible dentro del Producto en línea, durante la vigencia del Contrato (el «Periodo de garantía»). La garantía cubre si, durante el Período de Garantía, el Producto en línea no funciona sustancialmente de acuerdo con la documentación de ayuda en línea o no se graba correctamente en los soportes o archivos que se descargan. Esta garantía quedará anulada si el fallo del Producto en línea se debe a un accidente, abuso o uso indebido, o a que el Cliente haya modificado el software o lo haya utilizado para un fin o en un contexto distintos de aquellos para los que fue diseñado. Cualquier software de sustitución estará garantizado durante el resto del Periodo de Garantía original. No hay garantía después de la expiración del Período de Garantía.

13.2 EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS LIMITADAS ESTABLECIDAS EN LAS SECCIONES 15.1 Y EN LA SECCIÓN 8.1, EL PRODUCTO EN LÍNEA Y LA DOCUMENTACIÓN (AYUDA EN LÍNEA) Y LOS SERVICIOS RELACIONADOS SE PROPORCIONAN «TAL CUAL». POR LA PRESENTE SE RECHAZA CUALQUIER OTRA GARANTÍA, YA SEA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD O DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.

13.3 Las garantías de las Secciones 15.1 y 8.1 son en beneficio exclusivo del Cliente y no pueden cederse ni transferirse a terceros.

14.1 EN NINGÚN CASO CSS SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO O PÉRDIDA INDIRECTO, CONSECUENTE, INCIDENTAL, ESPECIAL O PUNITIVO, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN DAÑOS O PÉRDIDAS POR PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE PRODUCCIÓN O AHORROS ESPERADOS, INTERRUPCIÓN DE NEGOCIO, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS O INFORMACIÓN, U OTRA PÉRDIDA PECUNIARIA, INCLUSO SI CSS HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.

14.2 La responsabilidad total de CSS hacia el Cliente, en caso de que los daños no hayan sido causados por dolo o negligencia grave, se limitará a las pérdidas directas hasta un máximo del 15% del importe total del Contrato durante el año en que se haya producido el daño, o la mayor parte del mismo.

15.1 A menos que el Acuerdo se rescinda antes de que finalice el Plazo de conformidad con las Secciones 15.2 y 15.3 a continuación, el Plazo Inicial del Acuerdo comenzará en la Fecha de Inicio especificada en el Acuerdo y continuará después durante un plazo de doce (12) meses, si no se especifica lo contrario en el Acuerdo («Plazo Inicial»). Tras la expiración del Período Inicial, el Acuerdo se renovará automáticamente por períodos consecutivos, cada uno de los cuales corresponderá al Período Inicial («Períodos Consecutivos»), a menos que una de las Partes notifique a la otra por escrito, al menos tres (3) meses antes de la expiración del Período Inicial o del Período Consecutivo en curso, según proceda, su intención de no renovar el Acuerdo.

15.2 Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Acuerdo, con efecto inmediato previa notificación por escrito a la otra Parte, si:

1. La otra Parte incumple cualquier obligación, deber o responsabilidad importante, o incumple cualquier término, garantía o condición importante, asumida por dicha Parte en virtud del Acuerdo y dicha Parte no subsana dicho incumplimiento o incapacidad durante un periodo de treinta (30) días tras la notificación por escrito del mismo;
2. La otra Parte: (i) admite por escrito su incapacidad para pagar sus deudas en general a su vencimiento; (ii) realiza una cesión general en beneficio de los acreedores; (iii) inicie un procedimiento para ser declarado en quiebra voluntaria, o consienta en la presentación de una solicitud de quiebra en su contra; (iv) sea declarado en quiebra o insolvente por un tribunal competente; (v) solicita la reorganización en virtud de cualquier ley de quiebra, o consiente en la presentación de una petición que solicite dicha reorganización; o (vi) un tribunal competente haya dictado una sentencia contra ella por la que se nombre a un administrador judicial, liquidador, síndico o cesionario en quiebra o insolvencia que cubra la totalidad o la práctica totalidad de sus bienes o disponga la liquidación de sus bienes o negocios;
3. La otra Parte ha incumplido reiterada y materialmente sus obligaciones en virtud del Acuerdo, independientemente de que dicha Parte haya subsanado tales incumplimientos de conformidad con el apartado 14.2 (a) anterior.

15.3 CSS podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato en caso de que el Cliente incumpla materialmente sus obligaciones durante el uso del Producto en línea y los Servicios relacionados según lo establecido en el Contrato. CSS deberá comunicarlo por escrito al Cliente sin demora después de que CSS tenga conocimiento de las circunstancias constitutivas del incumplimiento.

15.4 A la terminación o expiración del Acuerdo: (a) todas las sumas adeudadas a CSS pero aún no pagadas serán inmediatamente exigibles y pagaderas; (b) se extinguirán todos los derechos y licencias del Cliente; y (c) el Cliente devolverá a CSS todas las copias o eliminará todas las instalaciones del Producto en línea y los Servicios relacionados que estén actualmente en su posesión, así como toda la Información confidencial de CSS. A petición de CSS, un representante debidamente autorizado del Cliente certificará por escrito a CSS que todos estos materiales han sido devueltos a CSS o eliminados.

15.5 Cualquier rescisión o expiración del Acuerdo (sea cual sea el motivo) no afectará a los derechos, recursos o responsabilidades devengados de cualquiera de las Partes.

15.6 No obstante la terminación o expiración del Contrato, se reconoce y acuerda que aquellos derechos y obligaciones que por su naturaleza están destinados a sobrevivir a dicha terminación o expiración sobrevivirán, incluyendo sin limitación las Secciones 4, 5, 13-15 y 18.

16.1 Cualquier información, sea cual sea su forma, revelada al Cliente que esté relacionada con el Producto Online y los Servicios Relacionados y que no sea de dominio público entrará dentro de la definición de «Información Confidencial».

16.2 El Destinatario mantendrá la confidencialidad de toda la Información Confidencial de la Parte Reveladora, y sólo utilizará dicha Información Confidencial en relación con la ejecución del Acuerdo.

16.3 La obligación de confidencialidad del apartado 16.2 no se aplicará a la información: (i) que sea de dominio público o pase a ser de dominio público por causas ajenas al Destinatario; (ii) que ya sea conocida por el Destinatario antes del momento de su divulgación por la Parte Divulgadora, o que haya sido desarrollada por el Destinatario sin referencia a la Información Confidencial de la Parte Divulgadora; (iii) que haya sido debidamente recibida por el Destinatario de un tercero que tenga derecho a revelar dicha información sin restricciones y que no tenga ninguna obligación de confidencialidad para con la Parte Reveladora; o bien (iv) que sea exigida por ley o por la normativa de cualquier autoridad gubernamental o reguladora, o que sea exigida por ley en respuesta a una orden válida de un tribunal u otro organismo gubernamental; siempre que si el Destinatario cree, o se le notifica que, está obligado por ley, normativa o en respuesta a una orden válida a revelar cualquier Información Confidencial, informará inmediatamente a la Parte Reveladora y, si así lo solicita la Parte Reveladora, a expensas de la Parte Reveladora, tomará todas las medidas razonables para evitar y/o limitar dicha revelación.

16.4 Toda la Información Confidencial suministrada por la Parte Divulgadora al Destinatario en virtud de las disposiciones del Acuerdo, junto con todas las copias de la misma, seguirá siendo propiedad de la Parte Divulgadora.

16.5 Las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Sección 16 seguirán vigentes tras la rescisión del Contrato.

17.1 Ninguna de las Partes tendrá responsabilidad alguna en virtud del Acuerdo en la medida en que se vea retrasada, impedida u obstaculizada en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Acuerdo (salvo la obligación de pagar dinero) como consecuencia de un Evento de Fuerza Mayor.

17.2 Cualquiera de las Partes podrá rescindir el Acuerdo con efecto inmediato, previa notificación por escrito a la otra, si el período en que la otra Parte se ve retrasada, impedida u obstaculizada en el cumplimiento de sus obligaciones se debe a un Evento de Fuerza Mayor que haya durado más de tres (3) meses.

18.1 El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación de Inglaterra. «Las partes someten todos sus litigios derivados o relacionados con el presente Acuerdo a la jurisdicción exclusiva de los Tribunales de Inglaterra.