Algemene voorwaarden CSS

1.1 Deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op het gebruik van de online producten en verwante diensten van CSS Europe Limited (“CSS”). CSS behoudt zich het recht voor om deze Voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. Dergelijke wijzigingen zijn onmiddellijk van kracht tussen de partijen.

2.1 Voor de toepassing van de Overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis. “Overeenkomst” betekent de overeenkomst inclusief bijlagen (inclusief deze Algemene Voorwaarden) tussen de Klant en CSS met betrekking tot de levering van online Softwareproducten en Verwante Diensten. “Beschikbaarheidsniveau” betekent het beschikbaarheidsniveau van onze online producten voor de Klant tussen 0:00-23:59 GMT tijdens weekdagen van maandag tot zondag, zoals uitdrukkelijk uiteengezet in Artikel 8; “Beschikbaarheidsonderbreking” betekent een onderbreking van het overeengekomen beschikbaarheidsniveau van onze online producten; “Vertrouwelijke informatie” betekent alle informatie die door de ene partij (de “Bekendmakende Partij”) aan de andere partij (de “Ontvanger”) bekend wordt gemaakt in verband met de Overeenkomst, die schriftelijk, mondeling of door inzage bekend wordt gemaakt en door de Bekendmakende Partij als “vertrouwelijk” of “bedrijfseigen” wordt aangeduid, of waarvan de Ontvanger reden heeft om aan te nemen dat deze door de Bekendmakende Partij als vertrouwelijk of bedrijfseigen wordt behandeld; “Klant” betekent de in de Overeenkomst vermelde eindgebruiker die op grond van de Overeenkomst een licentie heeft voor het gebruik van de Online producten en Aanverwante Diensten; “Klantgegevens”. betekent de gegevens of andere informatie die door de Klant is gemaakt en door CSS wordt gehost; “Gegevensopslag”. betekent de service voor het opslaan van Klantgegevens die zijn geüpload of aangemaakt in de Online Producten; “Onderhoud” betekent correctie van fouten, algemene verbeteringen en nieuwe functies (updates en upgrades) van de Online Producten die CSS van tijd tot tijd naar eigen goeddunken besluit toe te voegen aan de Online Producten; “Aanverwante diensten” betekent de professionele diensten die CSS aan de Klant biedt, zoals implementatie, training, maatwerk, softwareontwikkeling, hosting en aanverwante activiteiten; “Online producten” betekent de webgebaseerde software ontwikkeld door CSS, zijnde Pro-Cloud™, Pro-Cloud Bluelight™, TCES Connections™ en TCES Community™ en alle updates/upgrades hiervan onder deze Overeenkomst.
De Online Producten omvatten Gegevensopslag van Klantgegevens; “Begindatum” betekent de begindatum van de Online Producten gespecificeerd in de Overeenkomst; “Ondersteuning” betekent telefonische, e-mail- en chatondersteuning die door CSS aan de Klant wordt geleverd; ” Gebruiker” betekent de persoon die de Klant heeft gemachtigd om het Online Product en de Verwante Diensten te gebruiken.  

5.1 Alle intellectuele eigendomsrechten en andere rechten, met inbegrip van maar niet beperkt tot ontwerprechten, handelsmerken, auteursrechten, handelsgeheimen en knowhow, met betrekking tot het Online Product en de Verwante Diensten zullen te allen tijde eigendom zijn van CSS en/of haar gelieerde ondernemingen). Niets in de Overeenkomst mag worden beschouwd of geïnterpreteerd als een overdracht van eigendom van deze intellectuele eigendomsrechten of om de Klant anderszins enige eigendomsrechten op het Online Product en de Verwante Diensten of enige van de intellectuele eigendomsrechten van CSS of zijn gelieerde ondernemingen te verlenen. De Klant zal geen recht, titel of belang hebben in het Online Product en de Verwante Diensten, behalve zoals uitdrukkelijk bepaald in de Overeenkomst. 5.2 De Klant zal niet (noch zal hij derden toestaan om):

1. het kopiëren of vervaardigen van het Online Product of Verwante Diensten of een deel daarvan;
2. het vertalen, onderzoeken, wijzigen, aanpassen, verbeteren, uitbreiden, decompileren, demonteren of anderszins reverse engineeren of anderszins proberen de broncode van het Online Product of Verwante Diensten op welke wijze dan ook af te leiden;
3. het gebruik van het Online Product of Verwante Diensten om een hostingfaciliteit te beheren of een bureaudienst te verlenen of anderszins het gebruik van het Online Product of Verwante Diensten om de gegevens van een derde partij te verwerken;
4. het Online Product of de Verwante Diensten niet uit te lenen, te verhuren of door te verkopen aan een derde;
5. de gebruiksrechten van de Overeenkomst overdragen aan een derde.

5.3 De Klant zal CSS onmiddellijk op de hoogte stellen van enige en alle wezenlijke schendingen van de Overeenkomst waarvan de Klant op de hoogte wordt gesteld, voor zover een dergelijke schending van invloed is op het Online Product of de Verwante Diensten of de intellectuele eigendomsrechten van CSS en/of zijn gelieerde ondernemingen en de Klant zal CSS en/of zijn gelieerde ondernemingen bijstaan in alle stappen die nodig zijn om een geschonden licentie te beëindigen als de schending niet kan worden verholpen of als deze niet onmiddellijk na kennisgeving wordt verholpen. 5.4 De Klant zal CSS en/of zijn gelieerde ondernemingen onmiddellijk in kennis stellen van elke werkelijke, dreigende of vermoede inbreuk op de handelsmerken of de andere intellectuele eigendomsrechten van CSS en/of zijn gelieerde ondernemingen, alsook van alle vorderingen of beweringen dat het Online Product of de Verwante Diensten inbreuk maken op de rechten van derden. 5.5 De Klant gaat ermee akkoord redelijke inspanningen te leveren om de intellectuele eigendomsrechten van CSS te beschermen en mee te werken aan de inspanningen van CSS om zijn intellectuele eigendomsrechten te beschermen.

Na ondertekening van de Overeenkomst tussen de Klant en CSS:

1. CSS zal de Klant factureren volgens de voorwaarden van de Overeenkomst en in overeenstemming met dit artikel;
2. De Klant zal de vergoedingen voor het Online Product en de Aanverwante Diensten betalen volgens de voorwaarden van de Overeenkomst;
3. Voor reizen op verzoek van de Klant behoudt CSS zich het recht voor de Klant te factureren voor reizen, hotel, reistijd, onkostenvergoeding en andere gerelateerde kosten.
4. Alle tarieven zijn exclusief alle belastingen, inclusief belastingen op verkoop, gebruik of toegevoegde waarde, indien van toepassing.
5. De vergoedingen worden vermeld en liggen vast voor de Eerste Termijn van het Online Product volgens hetgeen in de Overeenkomst of het online bestelformulier is vermeld.
6. CSS behoudt zich het recht voor om de prijslijst (vergoedingen) voor het Online Product en Aanverwante Diensten op elk moment gedurende de looptijd van de Overeenkomst te wijzigen. De nieuwe vergoedingen gaan in bij de verlenging van de Termijn.
7. De Klant stemt ermee in om alle vergoedingen zoals gespecificeerd in de Overeenkomst binnen dertig (30) dagen te betalen, indien niet anders vermeld in de Overeenkomst, vanaf de datum van de factuur van CSS.
8. Indien de Afnemer nalaat enige betaling te verrichten wanneer deze verschuldigd is, dan heeft CSS het recht om rente te verkrijgen overeenkomstig de basisrentevoet van de Bank of England, indien niet anders vermeld in de Overeenkomst, over de achterstallige betaling, en in een dergelijk geval de gehele levering, of delen daarvan, in te houden.

6.7 Als de Klant niet heeft betaald binnen de overeengekomen betalingstermijn zoals hierboven vermeld, behoudt CSS zich het recht voor om de Overeenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving in overeenstemming met artikel 17.2. Als CSS de Overeenkomst beëindigt als gevolg van dit artikel, heeft de Klant geen enkel recht op schadevergoeding van CSS. 6.8 Alle prijzen en andere geldbedragen waarnaar hierin wordt verwezen, luiden in de valuta die in de Overeenkomst is vermeld, en alle betalingen uit hoofde van de Overeenkomst dienen in die valuta te geschieden. 6.9 Tenzij specifiek overeengekomen met een lid van ons team, is onze standaard levertijd voor ontwikkelingswerk of systeemimplementatie twaalf (12) – zestien (16) weken.

7.1 CSS garandeert Afnemer een Availability-Level tot het Online Product van 99,9% gedurende de looptijd van de Overeenkomst, indien niet anders vermeld in de Overeenkomst. 7.2 De Klant is zich ervan bewust en aanvaardt dat het Online Product onbeschikbaar kan zijn als gevolg van shutdowns die redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor noodzakelijk Onderhoud.

8.1 Zoals gedefinieerd in de CSS Online Product Service Level Agreement

9.1 CSS is niet verantwoordelijk voor enige Beschikbaarheidsonderbreking of andere onvoldoende nakoming van het Online Product en/of Beschikbaarheidsniveau als het probleem is veroorzaakt door een van de hieronder genoemde omstandigheden die niet direct aan CSS zijn toe te rekenen:

1. Eventuele problemen met de hardware of software van de Klant;
2. Alle omstandigheden die buiten de verantwoordelijkheid van CSS vallen;
3. Alle andere omstandigheden waarvoor de Klant verantwoordelijk is in overeenstemming met de Overeenkomst;
4. Virus of andere aanval op de beveiliging;
5. Omstandigheden die worden aangeduid als overmacht, of;
6. Elke omstandigheid die een Beschikbaarheidsonderbreking of iets dergelijks veroorzaakt terwijl de toegang van de Klant tot het Online Product is beperkt zoals uiteengezet in artikel 6.6 en 6.7.

10.1 De Klant stemt ermee in dat CSS technische gegevens en gerelateerde informatie kan verzamelen en gebruiken, met inbegrip van maar niet beperkt tot technische informatie over het apparaat, de systeem- en toepassingssoftware en randapparatuur van de Klant en/of Gebruiker, die periodiek wordt verzameld om de levering van software-updates, productondersteuning en andere diensten aan de Klant en/of Gebruiker in verband met het Online Product en de Gerelateerde Diensten te vergemakkelijken. CSS kan deze informatie gebruiken, zolang deze in een vorm is die de Klant en/of Gebruiker niet persoonlijk identificeert, om zijn producten te verbeteren of om diensten of technologieën aan te bieden.

11.1 In de relatie tussen CSS en de Klant bezit de Klant alle rechten op de Klantgegevens. 11.2 In het geval dat CSS het gebruik van het Online Product en de Verwante Diensten controleert, zal CSS, indien niets anders is overeengekomen, de Klantgegevens alleen gebruiken voor het doel van, en in de mate dat het noodzakelijk is voor de ontwikkeling van het Online Product en de Verwante Diensten. CSS zal op verzoek van de Klant een deel van de geregistreerde informatie over het gebruik van het onlineproduct en de verwante diensten in overeenstemming met dit artikel aan de Klant ter beschikking stellen, indien dit is overeengekomen.

12.1 De Klant stemt ermee in dat de behandeling van persoonsgegevens wordt beheerd in overeenstemming met de toepasselijke Europese wetgeving. Alle persoonlijke gegevens die in verband met, of in het kader van het Online Product en de Verwante Diensten worden gebruikt, vallen onder de verantwoordelijkheid van de Klant. CSS stemt ermee in de persoonsgegevens te beheren in overeenstemming met de Overeenkomst en de schriftelijke instructies van de Klant. De CSS is verantwoordelijk voor het nemen van de nodige technische en organisatorische maatregelen die tussen de partijen zijn overeengekomen. Als CSS een leverancier gebruikt die persoonsgegevens verwerkt, zal CSS, als vertegenwoordiger van de Klant, een overeenkomst met de leverancier ondertekenen waarin de leverancier zich ertoe verbindt om paragraaf 12.1 na te leven.

13.1 CSS garandeert dat het Online Product gedurende de looptijd van de Overeenkomst (de “Garantieperiode”) zal functioneren in overeenstemming met de huidige online helpdocumentatie, beschikbaar in het Online Product. De garantie dekt indien, gedurende de Garantieperiode, het Online Product niet substantieel functioneert in overeenstemming met de online helpdocumentatie of niet correct is vastgelegd op de te downloaden media of bestanden. Deze garantie vervalt indien storingen van het Online Product het gevolg zijn van ongelukken, misbruik of verkeerde toepassing, of doordat de Klant de software heeft gewijzigd of gebruikt voor een ander doel of in een andere context dan waarvoor het is ontworpen. Voor vervangende software geldt de garantie voor de rest van de oorspronkelijke garantieperiode. Er is geen garantie na afloop van de Garantieperiode. 13.2 MET UITZONDERING VAN DE BEPERKTE GARANTIES ZOALS UITEENGEZET IN PARAGRAAF 15.1 EN IN PARAGRAAF 8.1, WORDEN HET ONLINE PRODUCT EN DE DOCUMENTATIE (ONLINE HELP) EN VERWANTE DIENSTEN GELEVERD “ZOALS ZE ZIJN”. ALLE ANDERE GARANTIES, UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT IMPLICIETE GARANTIES VAN VERKOOPBAARHEID OF GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, WORDEN HIERBIJ AFGEWEZEN. 13.3 De garanties in artikel 15.1 en 8.1 zijn uitsluitend ten behoeve van de Klant en mogen niet aan een derde partij worden overgedragen.

14.1 CSS IS IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOOR ENIGE INDIRECTE, GEVOLG-, INCIDENTELE, BIJZONDERE OF PUNITIEVE SCHADE OF VERLIEZEN, MET INBEGRIP VAN MAAR NIET BEPERKT TOT SCHADE OF VERLIEZEN WEGENS WINSTDERVING, PRODUCTIEVERLIES OF VERWACHTE BESPARINGEN, BEDRIJFSONDERBREKING, VERLIES OF BESCHADIGING VAN GEGEVENS OF INFORMATIE, OF ANDERE GELDELIJKE VERLIEZEN, ZELFS INDIEN CSS OP DE HOOGTE IS GEBRACHT VAN DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE. 14.2 De totale aansprakelijkheid van CSS jegens Afnemer is in het geval dat schade niet door opzet of grove schuld is veroorzaakt, beperkt tot directe schade tot maximaal 15% van de totale aanneemsom van de Overeenkomst in het jaar waarin de schade, of een belangrijk deel daarvan, is ontstaan.

15.1 Tenzij de Overeenkomst vóór het einde van de Termijn wordt beëindigd in overeenstemming met artikel 15.2 en 15.3 hieronder, vangt de Eerste Termijn van de Overeenkomst aan op de in de Overeenkomst vermelde Begindatum en duurt daarna twaalf (12) maanden, indien niet anders vermeld in de Overeenkomst (“Eerste Termijn”). Na het verstrijken van de Eerste Termijn wordt de Overeenkomst automatisch verlengd met opeenvolgende termijnen die elk overeenkomen met de Eerste Termijn (“Opeenvolgende Termijnen”), tenzij een der partijen de andere partij ten minste drie (3) maanden voor het verstrijken van de Eerste Termijn of de lopende Opeenvolgende Termijn, naar gelang van het geval, schriftelijk in kennis stelt van haar voornemen de Overeenkomst niet te verlengen. 15.2 Elke Partij kan de Overeenkomst beëindigen, met onmiddellijke ingang na schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij, indien:

1. De andere partij verzuimt een wezenlijke verplichting, plicht of verantwoordelijkheid na te komen, of is in gebreke met betrekking tot een wezenlijke voorwaarde, garantie of voorwaarde, die door die partij in het kader van de Overeenkomst is aangegaan en die partij verzuimt die verzuim of dat verzuim te herstellen gedurende een periode van dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving daarvan;
2. De andere partij: (i) schriftelijk toegeeft dat hij niet in staat is zijn schulden in het algemeen te betalen wanneer deze opeisbaar worden; (ii) een algemene cessie ten gunste van de schuldeisers verricht; (iii) een procedure indient om vrijwillig failliet te worden verklaard, of instemt met de indiening van een faillissementsaanvraag tegen hem; (iv) door een bevoegde rechtbank failliet of insolvent is verklaard; (v) reorganisatie aanvraagt krachtens een faillissementswet, of instemt met de indiening van een aanvraag voor een dergelijke reorganisatie; of (vi) waartegen door een bevoegde rechtbank een uitspraak is gedaan waarbij een curator, vereffenaar, bewindvoerder of rechtverkrijgende in staat van faillissement of insolventie is benoemd voor zijn gehele of nagenoeg zijn gehele vermogen of waarbij is voorzien in de vereffening van zijn vermogen of zijn zaken;
3. De andere partij is herhaaldelijk en wezenlijk haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet nagekomen, ongeacht of deze partij deze tekortkomingen overeenkomstig punt 14.2, onder a), heeft verholpen.

15.3 CSS kan de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen in het geval dat de Klant wezenlijk tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen tijdens zijn gebruik van het Online Product en de Verwante Diensten zoals uiteengezet in de Overeenkomst. Dit moet onverwijld nadat de omstandigheden die de inbreuk vormen aan CSS bekend zijn geworden, schriftelijk door CSS aan de Afnemer worden meegedeeld. 15.4 Bij beëindiging of afloop van de Overeenkomst: (a) Alle aan de CSS verschuldigde, maar nog niet betaalde bedragen worden onmiddellijk opeisbaar; (b) worden alle rechten en licenties van de Klant beëindigd; en (c) De Klant zal aan CSS alle kopieën of alle installaties van het onlineproduct en de verwante diensten die hij momenteel in zijn bezit heeft, alsmede alle vertrouwelijke informatie van CSS retourneren. Op verzoek van CSS zal een naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de Afnemer schriftelijk aan CSS bevestigen dat al deze materialen aan CSS zijn geretourneerd of zijn verwijderd. 15.5 Een beëindiging of afloop van de Overeenkomst (hoe dan ook ontstaan) heeft geen invloed op de opgebouwde rechten, rechtsmiddelen of verplichtingen van beide Partijen. 15.6 Niettegenstaande de beëindiging of afloop van de Overeenkomst, wordt erkend en overeengekomen dat de rechten en verplichtingen die naar hun aard bedoeld zijn om na een dergelijke beëindiging of afloop te blijven voortbestaan, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Artikelen 4, 5, 13-15 en 18.

16.1 Alle aan de Klant verstrekte informatie, in welke vorm dan ook, die betrekking heeft op het Online Product en de Verwante Diensten en die niet openbaar bekend is, valt onder de definitie van “Vertrouwelijke Informatie”. 16.2 De Ontvanger zal alle Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij vertrouwelijk houden en deze Vertrouwelijke Informatie alleen gebruiken in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. 16.3 De geheimhoudingsplicht van punt 16.2 is niet van toepassing op informatie: (i) die in het publieke domein is of buiten de schuld van de Ontvanger in het publieke domein komt; (ii) die reeds bekend is bij de Ontvanger vóór het tijdstip van bekendmaking door de Bekendmakende Partij, of door de Ontvanger is ontwikkeld zonder verwijzing naar de Vertrouwelijke Informatie van de Bekendmakende Partij; (iii) die door de Ontvanger naar behoren is ontvangen van een derde die het recht heeft deze informatie zonder beperking openbaar te maken en die geen geheimhoudingsplicht heeft jegens de Openbaarmakende Partij; of (iv) die bij wet of bij voorschrift van een overheids- of regelgevende instantie is vereist, of bij wet is vereist in antwoord op een geldig bevel van een rechtbank of een andere overheidsinstantie; op voorwaarde dat indien de Ontvanger van mening is, of ervan in kennis wordt gesteld dat hij bij wet, voorschrift of in antwoord op een geldig bevel verplicht is Vertrouwelijke Informatie bekend te maken, hij de Bekendmakende Partij daarvan onverwijld in kennis zal stellen en, indien de Bekendmakende Partij daarom verzoekt, op kosten van de Bekendmakende Partij alle redelijke stappen zal ondernemen om die bekendmaking te voorkomen en/of te beperken. 16.4 Alle Vertrouwelijke Informatie die door de Bekendmakende Partij aan de Ontvanger wordt verstrekt krachtens de bepalingen van de Overeenkomst, alsmede alle kopieën daarvan, blijven eigendom van de Bekendmakende Partij. 16.5 De in dit artikel 16 uiteengezette geheimhoudingsverplichtingen blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst gelden.

17.1 Geen der partijen is aansprakelijk krachtens de Overeenkomst voor zover zij wordt vertraagd, verhinderd of belemmerd bij de uitvoering van een van haar verplichtingen krachtens de Overeenkomst (anders dan de verplichting om geld te betalen) als gevolg van een geval van overmacht. 17.2 Elke Partij kan de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen na schriftelijke kennisgeving aan de andere Partij indien de periode dat de andere Partij wordt vertraagd, verhinderd of belemmerd in de nakoming van haar verplichtingen als gevolg van een Geval van Overmacht dat langer dan drie (3) maanden heeft geduurd.

18.1 De Overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van Engeland. “De partijen onderwerpen al hun geschillen die voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst aan de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Engeland.